Содержание
групп людей с общими интересами или целями — синонимы и родственные слова
Поиск
ассоциация
сущ.
группа людей, которые объединились, потому что у них схожие интересы или цели
комиссия
сущ. нечто
организация
сущ.
группа людей, объединенных общей целью или интересом, например, политическая партия или благотворительная организация
армия
сущ.
сообщество
сущ.
группа людей в большом обществе, которые в чем-то схожи
Другие синонимы
Assn.
аббревиатура
Ассоциация
Доц.
аббревиатура
Ассоциация
группа
существительное
группа людей, которые делают что-то вместе или имеют общие черты или интересы
тело
существительное
900 02 группа людей, которые так или иначе связаны, часто потому что они вовлечены в одно и то же дело
побег
сущ.
одна из нескольких групп, на которые большая группа людей разделилась, чтобы что-то обсудить, особенно на съезде
Братья
Существительное
Старомодные литературы, используемая для ссылки на людей, которые принадлежат к той же сообществу или группе
Бригада
Существительное
, показывая не одобрение группе людей, которые имеют одинаковое мнение или путь жизни. Люди часто используют это слово в оскорбительном смысле по отношению к группам, которые им не нравятся
лагерь
существительное
группа людей внутри большой группы, которые имеют одинаковые идеи или поддерживают одного и того же человека
круг
сущ.
группа людей, которые интересуются теми же вещами или имеют ту же профессию
окружение
сущ. б
сущ.
большая группа людей, которые внезапно собираются в общественном месте, делают что-то на короткое время и снова быстро уходят
толпа
сущ. жить или работать вместе
банда
сущ.
группа молодых людей, которые проводят время вместе и часто доставляют неприятности
гетто
сущ.
сущ.
набор люди, которые встречаются или делают что-то вместе, потому что они разделяют одну и ту же цель или идеи: может сопровождаться глаголом в единственном или множественном числе те же интересы или цели
сумасшедшие маргиналы
сущ.
неформальные люди, мнения которых гораздо более радикальны, чем мнения остальных членов их группы
массивные
сущ. 6 новая волна
сущ.
группа людей или предметов, недавно прибывших куда-либо или недавно вовлечённых в что-либо
вечеринка
сущ.0003
полиция
сущ.
группа людей, которые пытаются изменить мнение или поведение других, чтобы они были такими же, как их собственные
школа
сущ. 06 отборочная комиссия
сущ.
группа людей, работа которых заключается в выборе кого-либо или чего-либо для определенной цели
набор
сущ.
группа людей, которые проводят время вместе или имеют общие интересы
общество
сущ.
организация или клуб для людей, проявляющих особый интерес или принимающих участие в определенной деятельности
конюшня
сущ. управляется одним и тем же лицом или компанией
звездная палата
сущ.
преимущественно литературная группа влиятельных людей, которые принимают решения, не заботясь о том, справедливы они или вредны для других людей
субкультура
сущ.
группа людей, убеждения и образ жизни которых отличают их от остального общества
полиция мысли
сущ. думаю, как правило, по политическим причинам. Это слово иногда с юмором используется в отношении политических партий, которые, как считается, слишком сильно хотят контролировать простых людей.
усвоение
сущ.
британцы количество людей, которые хотят что-то делать, например, пользоваться услугами или изучать определенный предмет
деревня
существительное
в основном журналистика конкретное сообщество или деятельность, или тип людей в ней или вовлеченных в нее
часы
существительное
группа людей, чья работа заключается в охране чего-либо
английская версия тезауруса группы людей с общими интересами или целями
Бесплатное определение тезауруса группы людей с общими интересами или целями из словаря английского языка Macmillan — бесплатный онлайн-словарь английского языка с тезаурусом и произношением от Macmillan Education.
Американская ассоциация юристов, секция коммерческого права
Закон об инвестиционных консультантах 1940 г. — статьи 203(a) и 208(d)
Американская ассоциация юристов, секция коммерческого права
18 января 2012 г.
ОТВЕТ ОТДЕЛА ИНВЕСТИЦИОННОГО СОВЕТНИКА ПОЛОЖЕНИЕ
ОТДЕЛ УПРАВЛЕНИЯ ИНВЕСТИЦИЯМИ
В свете недавних поправок к Закону об инвестиционных консультантах 1940 года («Закон об консультантах») в соответствии с Законом Додда-Франка о реформе Уолл-стрит и защите прав потребителей («Закон Додда-Франка») вы запросили наше мнение по различным вопросам, касающимся регистрация в Комиссии по ценным бумагам и биржам («Комиссия») определенных инвестиционных консультантов, связанных с инвестиционными консультантами, зарегистрированными в Комиссии («зарегистрированные консультанты»).
Фон
Раздел 203(a) Закона об консультантах в целом предусматривает, что занятие инвестиционным консультантом бизнесом без регистрации в соответствии с этим Законом является незаконным, за исключением случаев, когда существует исключение.
Раздел 202(a)(11) Закона об консультантах определяет термин «консультант по инвестициям» в широком смысле, включая любое лицо, которое за вознаграждение предоставляет консультации по ценным бумагам в рамках обычной деятельности. Как вы отмечаете в своем письме, это определение достаточно широкое, чтобы включать не только корпорацию, товарищество или индивидуальное предприятие, занимающееся бизнесом в качестве инвестиционного консультанта, но и многих сотрудников консультанта. Тем не менее Комиссия и ее сотрудники в соответствии с административной практикой не требуют, чтобы физические лица, связанные с зарегистрированным консультантом, регистрировались отдельно исключительно в результате их деятельности в качестве ассоциированных лиц. 1 Комиссия расценила регистрацию зарегистрированного консультанта в Комиссии как фактически охватывающую этих связанных лиц.
В письме от 8 декабря 2005 г., адресованном Подкомитету Американской ассоциации юристов по частным инвестиционным организациям («Письмо сотрудникам 2005 г.
»), сотрудники использовали аналогичный подход в отношении некоторых компаний специального назначения («SPV»), созданных зарегистрированным консультантом. . 2 В этом письме сотрудники заявили, что не будут рекомендовать Комиссии принудительные меры в соответствии с разделом 203(a) или разделом 208(d) Закона об консультантах в отношении зарегистрированного консультанта и SPV, если SPV не регистрируется отдельно в качестве инвестиционного консультанта, при условии соблюдения следующих заявлений и обязательств (совместно именуемых «Условия 2005 г.»):
- инвестиционный консультант частного фонда учреждает SPV в качестве генерального партнера или управляющего члена частного фонда;
- учредительные документы SPV назначают инвестиционного консультанта для управления активами частного фонда;
- вся инвестиционная консультационная деятельность SPV регулируется Законом об консультантах и правилами, и SPV подлежит проверке Комиссией; 3 и
- зарегистрированный консультант подвергает SPV, его сотрудников и лиц, действующих от его имени, надзору и контролю со стороны зарегистрированного консультанта 4 и, следовательно, SPV, все ее сотрудники и лица, действующие от ее имени, являются «лицами, связанными с» зарегистрированным консультантом (согласно определению в разделе 202(a)(17) Закона о консультантах).
В соответствии с Условиями 2005 г. SPV будет учитывать и полагаться на регистрацию зарегистрированного консультанта в Комиссии, чтобы не подавать отдельную форму ADV. 5
В результате отмены Законом Додда-Франка исключения, ранее предусмотренного разделом 203(b)(3) Закона об консультантах, вы спрашиваете, продолжает ли Письмо персоналу 2005 года отражать позицию персонала, и поднимаете другие вопросы о позиция, выраженная в этом письме, более подробно обсуждается ниже.
Кроме того, вы интересуетесь обстоятельствами, при которых некоторые консультанты, которые могут не быть SPV, но связаны с зарегистрированным консультантом, могут выполнить свое обязательство по регистрации в Комиссии посредством регистрации зарегистрированного консультанта вместо отдельной регистрации. Вы утверждаете, что некоторые консультанты частных фондов часто входят в группу связанных консультантов, по крайней мере один из которых зарегистрирован или будет зарегистрирован в Комиссии.
6 Вы заявляете, что, несмотря на то, что они организованы как отдельные юридические лица, зарегистрированный консультант и связанные с ним консультанты находятся в отношениях контроля и ведут единый консультационный бизнес в соответствии с единой программой соответствия. Вы утверждаете, что разрешение этим связанным консультантам выполнить свое обязательство по регистрации в Комиссии путем регистрации одного консультанта будет соответствовать или, в некоторых случаях, логическим продолжением административной практики Комиссии и персонала, в соответствии с которой физические лица, связанные с зарегистрированными консультантами и некоторые SPV не обязаны регистрироваться отдельно. Вы также утверждаете, что разрешение единой регистрации (и, следовательно, единой подачи формы ADV) для охвата всей группы связанных консультантов — вместо того, чтобы требовать регистрации каждой организации отдельно — будет более точно отражать полный характер и объем одного консультационного бизнеса.
группой и будет более информативным для клиентов-консультантов и инвесторов частных фондов, а также для Комиссии.
В ответ на заданные вами вопросы сотрудники Отдела управления инвестициями изложили ниже свое мнение. Ссылки на «мы», «наш» и «нас» относятся к персоналу Отдела управления инвестициями, а не к Комиссии.
Вопросы и ответы
Вопрос 1: Дальнейшее применение Письма персонала
от 2005 г.
Вы спрашиваете, в результате отмены Законом Додда-Франка исключения, ранее предусмотренного разделом 203(b)(3) Закона об консультантах для частных консультантов с менее чем пятнадцатью клиентами, должность, изложенная в штатном расписании 2005 г. Письмо продолжает представлять позицию персонала.
Ответ: Письмо персонала 2005 г. продолжает представлять позицию персонала.
Вопрос 2: Несколько SPV
В Письме персонала 2005 г. содержится конкретный ответ на вопрос о том, должно ли отдельное SPV, созданное в качестве генерального партнера или управляющего члена частного фонда, отдельно регистрироваться в качестве инвестиционного консультанта.
Вы спрашиваете, предполагалось ли, что эта позиция будет ограничена зарегистрированным консультантом с одним SPV.
Ответ: Позиция, изложенная в Письме персонала 2005 г., не ограничивается зарегистрированным консультантом с одним SPV.
Вопрос 3: SPV с независимыми директорами
Письмо персоналу 2005 г. по его условиям ограничивалось ситуациями, в которых, среди прочего, SPV, ее сотрудники и лица, действующие от ее имени, подлежат надзору и контролю со стороны зарегистрированного консультанта и, следовательно, SPV, все ее сотрудников и лица, действующие от ее имени, являются «лицами, связанными» с зарегистрированным консультантом (согласно определению в разделе 202(a)(17) Закона о консультантах). Вы заявляете, что зарегистрированный консультант частного фонда может по разным причинам учредить SPV, в которых есть директора, независимые от зарегистрированного консультанта или связанного с ним SPV. Вы заявляете, что независимые директора часто нанимаются для представления интересов инвесторов в частном фонде или для того, чтобы фонд мог выполнять определенные юридические обязательства, такие как участие в определенных сделках или действиях, которые в противном случае могут быть ограничены применимым законодательством.
Вы спрашиваете, требуют ли эти независимые директора, которые не являются «лицами, связанными с» зарегистрированным консультантом, отдельную регистрацию SPV.
Ответ: Мы бы не рекомендовали Комиссии применять принудительные меры в соответствии с разделом 203(a) или разделом 208(d) Закона об консультантах в отношении зарегистрированного консультанта и его SPV, если SPV не регистрируется отдельно в качестве инвестиции. консультантом Комиссии, и если зарегистрированный консультант и SPV соответствуют всем Условиям 2005 г., за исключением того, что единственные лица, действующие от имени SPV, не находятся под надзором и контролем зарегистрированного консультанта и, таким образом, не являются «лицами, связанными с» зарегистрированный консультант (согласно определению в разделе 202(a)(17) Закона о консультантах), являются директорами (согласно определению в разделе 202(a)(8) Закона о консультантах), которые независимы от зарегистрированного консультанта.
Вопрос 4: Несколько объектов в отношениях управления
Вы заявляете, что по ряду налоговых, правовых и нормативных причин, более подробно описанных в вашем письме, консультанты частных фондов могут входить в группу связанных консультантов.
Вы заявляете, что эти консультанты, хотя и организованы как отдельные юридические лица, ведут единый консультационный бизнес, потому что, среди прочего, они: (i) подпадают под действие единой программы соответствия; (ii) консультировать только частные фонды и определенные отдельные счета, открытые от имени квалифицированных клиентов, как более подробно описано ниже; (iii) использовать те же или похожие названия; и/или (iv) позиционировать себя перед текущими и потенциальными инвесторами частных фондов и клиентами, предоставляющими консультационные услуги, как ведущих единый консультационный бизнес, поскольку они, например, имеют общий персонал и ресурсы. Вы утверждаете, что, поскольку эти связанные консультанты занимаются одним консультационным бизнесом, только один из них должен подать (или изменить) единую форму ADV, которая будет охватывать каждого консультанта, регистрирующегося в Комиссии.
Ответ: Форма ADV не предназначена для объединения информации об отдельно сформированных консультантах, которые занимаются различными видами консультационной деятельности, даже если эти консультанты связаны друг с другом из-за отношений контроля.
Однако мы признаем, что консультантам, описанным в вашем письме, может быть целесообразно использовать единую регистрацию (, т. е. , для регистрации в одной форме ADV), при условии, что они ведут один консультационный бизнес, как описано в более подробно ниже.
Соответственно, мы не рекомендуем Комиссии принудительные меры в соответствии с разделом 203(a) или разделом 208(d) Закона об консультантах в отношении инвестиционного консультанта, который подает (или изменяет) единую форму ADV («подача консультанта») от имени себя и каждого другого консультанта, который контролируется консультантом по регистрации или находится под общим контролем с ним, который регистрируется посредством единой регистрации у консультанта по регистрации (каждый из них «полагающийся консультант») 7 , где консультант по регистрации и каждый полагающийся консультант совместно вести один консультационный бизнес. При отсутствии других фактов, указывающих на то, что они ведут разные виды деятельности, консультант по регистрации и один или несколько полагающихся консультантов, по нашему мнению, совместно будут вести единый консультационный бизнес для целей настоящего письма, и, таким образом, будет уместна единая регистрация, 8 при следующих обстоятельствах:
- Консультант по регистрации и каждый полагающийся консультант консультирует только частные фонды и клиентов с отдельными счетами, которые являются квалифицированными клиентами (как это определено в правиле 205-3 Закона о консультантах) и иным образом имеют право инвестировать в частные фонды, рекомендованные консультантом по регистрации или полагающимся консультант и чьи счета преследуют инвестиционные цели и стратегии, которые в значительной степени аналогичны или иным образом связаны с этими частными фондами.
- Каждый полагающийся консультант, его сотрудники и лица, действующие от его имени, подлежат надзору и контролю со стороны консультанта по отчетности, и, следовательно, каждый полагающийся консультант, его сотрудники и лица, действующие от его имени, являются «лицами, связанными» с консультантом по отчетности ( как определено в разделе 202(a)(17) Закона об консультантах).
- Главный офис и местонахождение консультанта по файлам находятся в Соединенных Штатах, и, следовательно, все основные положения Закона об консультантах и подзаконные акты применяются к сделкам консультанта по файлам и каждого полагающегося консультанта с каждым из его клиентов, независимо от от того, является ли какой-либо клиент, консультант по регистрации или полагающийся консультант, предоставляющий консультации, гражданином Соединенных Штатов. 9
- Консультативная деятельность каждого полагающегося консультанта регулируется Законом об консультантах и его правилами, , и каждый полагающийся советник подлежит проверке Комиссией. 10
- Консультант по регистрации и каждый полагающийся консультант действуют в соответствии с единым этическим кодексом, принятым в соответствии с правилом 204A-1 Закона о консультантах, и единым набором письменных политик и процедур, принятых и реализованных в соответствии с правилом 206(4)-(7) Закона о консультантах. ) и в соответствии с этим правилом управляется одним главным специалистом по соблюдению нормативных требований. 11
- Консультант по регистрации раскрывает в своей Форме ADV (Раздел «Разное» Приложения D), что он и его полагающиеся консультанты вместе подают единую Форму ADV в соответствии с положением, изложенным в этом письме, и идентифицирует каждого полагающегося консультанта, заполнив отдельный Раздел 1. B., Приложение D Формы ADV для каждого полагающегося консультанта и идентификация его как такового путем включения примечания «(полагающийся консультант)».
10 Наш ответ выражает позицию персонала только в отношении принудительных мер и не претендует на выражение какой-либо юридической или интерпретационной позиции по представленным вопросам.
12 Любые другие факты или заявления могут потребовать другого заключения. Что касается некоторых вопросов, которые вы подняли в телефонных разговорах относительно вашего письма, в том числе о том, может ли консультант по вопросам подачи документов при определенных обстоятельствах быть консультантом, находящимся за пределами Соединенных Штатов, персонал не в состоянии предоставить вам ответ. в настоящее время, или потребуются дополнительные факты, чтобы сформулировать исчерпывающий ответ.
Трам Н. Нгуен
Начальник отделения
Отделение частных фондов
1 Требования, регулирующие выплату вознаграждения наличными инвестиционными консультантами, выпуск Закона об инвестиционных консультантах № 688 (12 июля 1979 г.) (лицам, связанным с зарегистрированным консультантом, не требуется отдельная регистрация в качестве инвестиционных консультантов исключительно в результате их деятельности в качестве ассоциированные лица). См. также Kevin J. Hughes, Письмо персонала Комиссии по ценным бумагам и биржам США (7 декабря 1983 г.
).
2 См. Подкомитет Американской ассоциации юристов по частным инвестиционным организациям, Письмо сотрудников SEC (8 декабря 2005 г.) в разделе «Вопросы и ответы G.1». Ссылки на Письмо персоналу 2005 г. в этом ответе относятся только к должности персонала, выраженной в Вопросе и ответе G.1.
3 По вашему мнению, и сотрудники согласны с тем, что такое SPV является инвестиционным консультантом, зарегистрированным в Комиссии, и, как таковое, обязано соблюдать все положения Закона об консультантах и применимые правила в соответствии с ним. зарегистрированным консультантам.
4 Сотрудники отметили, что, например, все сотрудники SPV и лица, действующие от ее имени, будут подчиняться кодексу этики зарегистрированного консультанта (см. правило 204A-1 Закона о консультантах), а также политикам и процедурам соблюдения ( см. правило 206(4)-7 Закона о консультантах).
5 Сотрудники объяснили, что, например, любая дисциплинарная история, которую SPV должно было бы раскрыть в форме ADV, если бы она зарегистрировалась отдельно в качестве инвестиционного консультанта, будет раскрыта в форме ADV зарегистрированного консультанта.
6 Термин «частные фонды», используемый в этом письме, относится к частным фондам, как они определены в разделе 202(a)(29) Закона об консультантах.
7 Консультанту, подавшему заявку, и каждому полагающемуся консультанту не должно быть запрещено регистрироваться в Комиссии в соответствии с разделом 203A Закона о консультантах. Соответственно, консультант по регистрации и каждый полагающийся консультант должны, например, индивидуально иметь достаточные активы под управлением, чтобы иметь право на регистрацию в Комиссии или право на освобождение от запрета раздела 203A (например, правило 203A-2(b) Закона об консультантах, которое разрешает консультанту зарегистрироваться в Комиссии, что в противном случае было бы запрещено в соответствии с разделом 203A, если консультант находится в отношениях контроля с зарегистрированным консультантом и имеет тот же основной офис и место деятельности, что и зарегистрированный консультант).
8 Чтобы удовлетворить требования формы ADV при использовании одной регистрации, консультант по регистрации должен подать и обновить по мере необходимости единую форму ADV (части 1 и 2), которая относится к подаче и включает всю информацию, касающуюся подачи консультанта и каждого полагающегося консультанта (например, информацию о дисциплинарных взысканиях и информацию о собственности в Приложениях A и B), и должен включать эту же информацию в любые другие отчеты или документы, которые он должен подавать в соответствии с Законом об консультантах или его правилами (например, Форма PF).
9 См. Исключения для консультантов фондов венчурного капитала, консультантов частных фондов с активами под управлением менее 150 миллионов долларов и иностранных частных консультантов, Закон об инвестиционных консультантах, выпуск № 3222 (22 июня 2011 г.) («Выпуск освобождений») в разделе II.D. (обсуждение позиций Комиссии и персонала, в соответствии с которыми: (i) большинство основных положений Закона об консультантах не применяются к неамериканским клиентам неамериканского консультанта, зарегистрированного в Комиссии, но (ii) неамериканцы консультанты, зарегистрированные в Комиссии, должны соблюдать Закон об консультантах и правила Комиссии в отношении любых клиентов из США (и любых потенциальных клиентов из США), которые у них могут быть). Мы обеспокоены тем, что при отсутствии этого условия группа связанных консультантов, базирующихся в Соединенных Штатах и за их пределами, может назначить консультанта, не являющегося гражданином США, в качестве консультанта по регистрации и утверждать, что основные положения Закона об консультантах в целом не будут применяться к США.
на основе сделок полагающихся консультантов со своими клиентами за пределами США.
10 По вашему мнению, и персонал соглашается с тем, что каждый полагающийся консультант является инвестиционным консультантом, зарегистрированным в Комиссии, и, как таковой, обязан соблюдать все положения Закона об консультантах и применимые к нему правила. зарегистрированным консультантам.
11 Этический кодекс и письменные политики и процедуры должны применяться так, как если бы консультант по регистрации и каждый полагающийся консультант являются частью одной организации, хотя они могут принимать во внимание, например, что полагающийся консультант, работающий в другом юрисдикция может иметь обязательства, которые отличаются от обязанностей консультанта по регистрации или другого полагающегося консультанта.
12 Комиссия заявила, что она будет рассматривать как одного консультанта двух или более связанных консультантов, которые организованы отдельно, но оперативно интегрированы, что может привести к необходимости регистрации одного или обоих консультантов.
Добавить комментарий